Có được thành lập tổ chức kinh tế trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định mới?

Kể từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư 2025 chính thức có hiệu lực và mang đến nhiều thay đổi quan trọng đối với hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Một trong những điểm mới đáng chú ý nhất là trình tự thành lập tổ chức kinh tế và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Nếu trước đây, theo Luật Đầu tư 2020, đa số trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải được cấp IRC trước khi thành lập doanh nghiệp thì quy định mới đã tạo điều kiện thuận lợi hơn. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập tổ chức kinh tế trước, sau đó mới thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện đáp ứng đầy đủ các quy định về tiếp cận thị trường và các điều kiện đầu tư có liên quan.

Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ quy định mới, các điều kiện cần đáp ứng cũng như những lưu ý quan trọng khi đầu tư vào Việt Nam.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là gì?

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) là văn bản hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư đối với dự án đầu tư.

Theo Luật Đầu tư 2025, IRC vẫn là căn cứ pháp lý quan trọng để quản lý dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, thời điểm thực hiện thủ tục cấp IRC đã có sự thay đổi so với quy định trước đây, giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong quá trình triển khai hoạt động đầu tư.

Tổ chức kinh tế được hiểu như thế nào?

Theo Luật Đầu tư 2025, tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, bao gồm:

• Doanh nghiệp.
• Hợp tác xã.
• Liên hiệp hợp tác xã.
• Các tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Trong thực tiễn, loại hình phổ biến nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài vẫn là doanh nghiệp được thành lập theo Luật Doanh nghiệp.

Có được thành lập tổ chức kinh tế trước khi được cấp IRC không?

Có.

Đây là điểm thay đổi quan trọng của Luật Đầu tư 2025.

Theo quy định mới, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Quy định này giúp rút ngắn thời gian chuẩn bị đầu tư và tạo thuận lợi hơn cho nhà đầu tư khi gia nhập thị trường Việt Nam.

Tuy nhiên, việc được thành lập doanh nghiệp trước không đồng nghĩa với việc được miễn thực hiện thủ tục cấp IRC. Đối với những dự án thuộc diện phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư vẫn phải hoàn tất thủ tục này theo quy định của pháp luật.

Điều kiện để thành lập tổ chức kinh tế trước

Mặc dù được phép thành lập doanh nghiệp trước khi xin IRC, nhà đầu tư nước ngoài vẫn phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư 2025.

Các điều kiện quan trọng gồm:

• Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
• Điều kiện về hình thức đầu tư.
• Điều kiện về phạm vi hoạt động đầu tư.
• Điều kiện đối với nhà đầu tư và đối tác Việt Nam (nếu có).
• Các yêu cầu theo điều ước quốc tế và pháp luật chuyên ngành.

Ngoài ra, nhà đầu tư cũng phải tuân thủ Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài do Chính phủ ban hành.

Dự án nào vẫn phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

Luật Đầu tư 2025 vẫn quy định nhiều trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp IRC.

Thông thường, các dự án sau thuộc diện phải xin IRC:

• Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.
• Dự án của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp luật quy định.
• Các dự án phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư 2025.

Điểm mới là IRC có thể được thực hiện sau khi doanh nghiệp đã được thành lập, thay vì bắt buộc phải hoàn thành trước như trước đây.

Trường hợp không phải xin IRC

Một số trường hợp vẫn không thuộc diện phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, chẳng hạn:

• Dự án của nhà đầu tư trong nước.
• Hoạt động góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong các trường hợp luật không yêu cầu đăng ký đầu tư.
• Một số tổ chức kinh tế có tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp theo quy định.

Ngoài ra, nhà đầu tư vẫn có thể chủ động thực hiện thủ tục cấp IRC nếu có nhu cầu phục vụ việc quản lý dự án, mở tài khoản vốn đầu tư hoặc thực hiện các thủ tục pháp lý khác. 

Vì sao quy định mới được đánh giá tích cực?

Việc cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước mang lại nhiều lợi ích cho nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:

• Rút ngắn thời gian triển khai dự án.
• Đẩy nhanh quá trình thành lập doanh nghiệp.
• Tăng tính linh hoạt trong việc chuẩn bị hoạt động kinh doanh.
• Giảm số lượng thủ tục phải thực hiện theo trình tự cứng như trước đây.
• Góp phần cải thiện môi trường đầu tư và nâng cao khả năng thu hút vốn FDI.

Tuy nhiên, cơ quan quản lý vẫn kiểm soát hoạt động đầu tư thông qua thủ tục cấp IRC, điều kiện tiếp cận thị trường và các quy định chuyên ngành nhằm bảo đảm dự án đáp ứng đầy đủ yêu cầu pháp luật.

Hồ sơ xin cấp IRC gồm những gì?

Tùy từng dự án, thành phần hồ sơ có thể khác nhau nhưng thường bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Đề xuất dự án đầu tư.
• Hồ sơ chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý.
• Hồ sơ liên quan đến địa điểm thực hiện dự án.
• Giải trình công nghệ (nếu thuộc trường hợp phải giải trình).
• Các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký đầu tư.

Một số câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập doanh nghiệp trước khi xin IRC không?

Có. Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và các quy định liên quan.

Thành lập doanh nghiệp trước có được miễn xin IRC không?

Không. Nếu dự án thuộc diện phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì nhà đầu tư vẫn phải thực hiện thủ tục này theo quy định của Luật Đầu tư 2025.

Doanh nghiệp trong nước có phải xin IRC khi thành lập không?

Thông thường không. Doanh nghiệp do nhà đầu tư trong nước thành lập theo Luật Doanh nghiệp không thuộc diện phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Luật Đầu tư 2025 đã thay đổi đáng kể trình tự thực hiện hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài. Thay vì bắt buộc phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp như trước đây, nhà đầu tư hiện có thể thành lập tổ chức kinh tế trước rồi mới thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC đối với các dự án thuộc diện phải đăng ký đầu tư. Quy định mới góp phần đơn giản hóa thủ tục hành chính, rút ngắn thời gian triển khai dự án và nâng cao sức hấp dẫn của môi trường đầu tư tại Việt Nam. Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn cần tuân thủ đầy đủ các điều kiện tiếp cận thị trường, quy định chuyên ngành và nghĩa vụ đăng ký đầu tư để bảo đảm dự án được triển khai đúng quy định của pháp luật.