Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng tài sản thay vì tiền mặt không?

Khi đầu tư hoặc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, nhiều nhà đầu tư nước ngoài thường mặc định rằng vốn góp phải được chuyển bằng tiền từ nước ngoài vào Việt Nam. Tuy nhiên, trên thực tế, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam cho phép sử dụng nhiều loại tài sản khác nhau để góp vốn, không chỉ giới hạn ở tiền.

Vậy nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng máy móc, thiết bị, công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ hoặc các tài sản khác thay cho tiền hay không? Tài sản đó phải đáp ứng điều kiện gì và thủ tục góp vốn được thực hiện như thế nào?

Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải góp vốn bằng tiền không?

Câu trả lời là không. Về nguyên tắc, pháp luật Việt Nam không giới hạn tài sản góp vốn của doanh nghiệp chỉ ở tiền mặt hoặc tiền chuyển khoản.

Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tài sản góp vốn có thể bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và những tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Như vậy, xét về pháp luật doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài có thể sử dụng tài sản để góp vốn vào doanh nghiệp tại Việt Nam nếu tài sản đó thuộc loại được phép góp vốn và đáp ứng các điều kiện pháp luật có liên quan.

Điều quan trọng cần phân biệt là góp vốn bằng tiền và góp vốn bằng tài sản. Nếu góp vốn bằng tiền, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định về tài khoản đầu tư và quản lý ngoại hối. Trong trường hợp thuộc hoạt động đầu tư trực tiếp, việc góp vốn bằng tiền phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định áp dụng.

Ngược lại, nếu góp vốn bằng máy móc, thiết bị, công nghệ hoặc tài sản hợp pháp khác thì bản chất của giao dịch là chuyển giao tài sản góp vốn cho doanh nghiệp, do đó thủ tục sẽ khác với việc chuyển tiền góp vốn.

Những tài sản nào nhà đầu tư nước ngoài có thể sử dụng để góp vốn?

Phạm vi tài sản có thể dùng để góp vốn tương đối rộng. Nhà đầu tư không nhất thiết phải sở hữu một khoản tiền tương ứng với toàn bộ phần vốn cam kết nếu có tài sản hợp pháp đủ điều kiện để góp vốn.

Một trong những trường hợp phổ biến là máy móc và thiết bị. Ví dụ, một doanh nghiệp nước ngoài đầu tư thành lập nhà máy tại Việt Nam có thể sử dụng dây chuyền sản xuất, máy CNC, thiết bị kiểm tra, máy đóng gói hoặc các máy móc chuyên dụng khác làm tài sản góp vốn nếu đáp ứng các điều kiện liên quan.

Tài sản góp vốn cũng có thể là công nghệ và bí quyết kỹ thuật. Đây là hình thức đặc biệt đáng chú ý đối với các dự án sản xuất, công nghệ cao hoặc doanh nghiệp có công ty mẹ ở nước ngoài.

Ngoài ra, quyền sở hữu trí tuệ cũng có thể trở thành tài sản góp vốn. Tùy từng trường hợp, tài sản này có thể liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, giống cây trồng hoặc các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định pháp luật.

Luật Doanh nghiệp cũng mở rộng phạm vi sang những tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Điều này tạo cơ sở pháp lý để doanh nghiệp và nhà đầu tư lựa chọn nhiều loại tài sản khác nhau, miễn là tài sản đó hợp pháp và có thể xác định giá trị bằng tiền.

Điều kiện quan trọng nhất khi góp vốn bằng tài sản

Không phải bất kỳ tài sản nào mà nhà đầu tư đang quản lý hoặc sử dụng cũng có thể đem góp vốn.

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn.

Ví dụ, một công ty nước ngoài sở hữu hợp pháp dây chuyền sản xuất có thể xem xét sử dụng dây chuyền đó để góp vốn vào công ty tại Việt Nam. Nhưng nếu máy móc chỉ được công ty thuê từ một doanh nghiệp khác thì không thể mặc nhiên đem máy móc đó góp vốn như tài sản thuộc sở hữu của mình.

Tương tự, khi góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, nhà đầu tư phải chứng minh mình có quyền hợp pháp đối với quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn.

Đây là vấn đề cần kiểm tra ngay từ đầu bởi việc chứng minh nguồn gốc, quyền sở hữu và quyền sử dụng tài sản có thể ảnh hưởng trực tiếp đến thủ tục định giá, chuyển giao và ghi nhận phần vốn góp.

Tài sản góp vốn phải được định giá như thế nào?

Khi nhà đầu tư góp tiền, việc xác định giá trị phần vốn tương đối đơn giản. Ví dụ, nhà đầu tư chuyển 100.000 USD thì giá trị khoản vốn có thể được xác định dựa trên số tiền thực tế và quy định liên quan.

Đối với tài sản, vấn đề phức tạp hơn vì cần xác định tài sản đó trị giá bao nhiêu.

Theo cơ chế của Luật Doanh nghiệp, tài sản góp vốn không phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng phải được định giá và thể hiện thành Đồng Việt Nam. Việc định giá tài sản góp vốn có thể được thực hiện theo cơ chế luật định, bao gồm trường hợp thông qua tổ chức thẩm định giá.

Ví dụ, nhà đầu tư dự kiến góp một dây chuyền sản xuất trị giá 500.000 USD. Giá mua ban đầu của dây chuyền không nhất thiết đồng nghĩa với giá trị vốn góp hiện tại. Tình trạng thiết bị, thời gian sử dụng, khấu hao, công nghệ, xuất xứ và giá trị thị trường có thể ảnh hưởng đến giá trị được xác định khi góp vốn.

Do đó, với tài sản có giá trị lớn, đặc biệt là máy móc đã qua sử dụng hoặc tài sản vô hình như công nghệ và quyền sở hữu trí tuệ, việc sử dụng đơn vị thẩm định giá phù hợp có thể giúp giảm đáng kể rủi ro pháp lý.

Có phải chỉ định giá tài sản là đủ để hoàn thành việc góp vốn?

Không.

Định giá chỉ giúp xác định tài sản tương ứng với bao nhiêu vốn góp. Để hoàn tất việc góp vốn, nhà đầu tư còn phải thực hiện việc chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản cho doanh nghiệp theo quy định.

Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng cho công ty.

Đối với tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn thông thường được thực hiện thông qua giao nhận tài sản và lập biên bản giao nhận theo quy định.

Vì vậy, việc ghi trong điều lệ, hợp đồng hoặc hồ sơ đầu tư rằng nhà đầu tư góp một số vốn nhất định bằng máy móc chưa đồng nghĩa với việc nghĩa vụ góp vốn đã hoàn tất. Tài sản phải thực sự được chuyển giao cho doanh nghiệp theo đúng thủ tục tương ứng.

Góp vốn bằng máy móc nhập khẩu từ nước ngoài được thực hiện ra sao?

Đây là một trong những trường hợp thường gặp nhất đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động trong lĩnh vực sản xuất.

Ví dụ, Công ty A tại Nhật Bản thành lập Công ty B tại Việt Nam và đăng ký góp vốn tương đương 1 triệu USD. Thay vì chuyển toàn bộ 1 triệu USD vào Việt Nam bằng tiền, Công ty A dự kiến góp 600.000 USD bằng tiền và phần còn lại bằng dây chuyền sản xuất.

Về nguyên tắc, cấu trúc góp vốn như vậy có thể được xem xét nếu phù hợp với hồ sơ đầu tư, hồ sơ doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan.

Tuy nhiên, khi máy móc được đưa từ nước ngoài vào Việt Nam, giao dịch không chỉ chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp mà còn có thể liên quan đến pháp luật về đầu tư, hải quan, thuế, quản lý hàng hóa xuất nhập khẩu, tiêu chuẩn kỹ thuật và quy định đối với máy móc, thiết bị đã qua sử dụng.

Do đó, doanh nghiệp cần bảo đảm có sự thống nhất giữa giá trị tài sản được ghi nhận là vốn góp và hồ sơ chứng minh việc nhập khẩu, định giá, bàn giao cũng như chuyển quyền sở hữu tài sản cho doanh nghiệp Việt Nam.

Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ hoặc công nghệ có được không?

Có. Luật Doanh nghiệp xác định quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết kỹ thuật là những loại tài sản có thể được sử dụng để góp vốn.

Hình thức này đặc biệt phù hợp với những nhà đầu tư sở hữu công nghệ lõi nhưng không muốn hoặc không cần góp toàn bộ vốn bằng tiền.

Chẳng hạn, công ty mẹ nước ngoài có một công nghệ sản xuất độc quyền và thành lập công ty con tại Việt Nam. Trong cấu trúc đầu tư phù hợp, quyền đối với công nghệ đó có thể được xem xét như một phần tài sản góp vốn.

Tuy nhiên, việc góp vốn bằng tài sản vô hình thường phức tạp hơn máy móc hữu hình. Doanh nghiệp phải xác định chính xác quyền nào được chuyển giao, nhà đầu tư có thực sự sở hữu quyền đó hay không, phạm vi chuyển giao đến đâu và giá trị của quyền được xác định như thế nào.

Đồng thời cần phân biệt giữa góp vốn bằng công nghệ/quyền sở hữu trí tuệ và cấp quyền sử dụng công nghệ hoặc tài sản trí tuệ theo hợp đồng. Hai phương án có bản chất pháp lý, kế toán và thuế khác nhau.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp một phần bằng tiền và một phần bằng tài sản không?
Về nguyên tắc, có thể xây dựng cơ cấu vốn gồm nhiều loại tài sản nếu đáp ứng quy định pháp luật.

Ví dụ, tổng phần vốn góp của nhà đầu tư được xác định tương đương 10 tỷ đồng. Nhà đầu tư có thể dự kiến một phần được góp bằng tiền, phần còn lại bằng máy móc, thiết bị, công nghệ hoặc tài sản hợp pháp khác.

Trong trường hợp đó, phần vốn góp bằng tiền phải tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối và tài khoản đầu tư tương ứng. Đối với hoạt động đầu tư trực tiếp thuộc phạm vi điều chỉnh, Thông tư 06/2019/TT-NHNN quy định việc góp vốn đầu tư bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Đối với một số hoạt động đầu tư gián tiếp, quy định về tài khoản đã có thay đổi từ ngày 16/6/2025 theo Thông tư 03/2025/TT-NHNN. Thông tư này hiện còn hiệu lực và điều chỉnh việc mở, sử dụng tài khoản bằng Đồng Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.

Phần vốn bằng tài sản sẽ thực hiện theo quy định về định giá, chuyển giao tài sản và các quy định chuyên ngành áp dụng cho chính loại tài sản đó.

Góp vốn bằng tài sản có làm thay đổi vốn điều lệ không?

Bản chất của vốn điều lệ không phụ thuộc hoàn toàn vào việc vốn được góp bằng tiền hay bằng tài sản.

Ví dụ, một nhà đầu tư đăng ký phần vốn góp trị giá 5 tỷ đồng và thực hiện đúng quy định bằng máy móc được định giá 5 tỷ đồng thì về nguyên tắc giá trị phần vốn góp vẫn được xác định trên cơ sở giá trị tài sản được ghi nhận theo quy định.

Do đó, cần phân biệt giữa loại tài sản dùng để góp vốn và giá trị phần vốn góp.

Một chiếc máy không phải là “vốn điều lệ” theo nghĩa giá trị kế toán. Giá trị của chiếc máy sau khi được định giá, chuyển giao hợp pháp và ghi nhận vào doanh nghiệp mới là cơ sở xác định phần vốn mà nhà đầu tư đã góp.

Những rủi ro thường gặp khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bằng tài sản

Rủi ro đầu tiên là định giá tài sản không phù hợp. Nếu tài sản được định giá cao hơn đáng kể so với giá trị thực tế, trách nhiệm pháp lý có thể phát sinh đối với những chủ thể tham gia định giá theo trường hợp luật định.

Rủi ro thứ hai là không chứng minh được quyền sở hữu hợp pháp. Tài sản thuộc công ty mẹ, công ty liên kết hoặc bên thứ ba không thể tự động được coi là tài sản của nhà đầu tư trực tiếp đứng tên góp vốn.

Rủi ro thứ ba là đã đưa tài sản vào sử dụng nhưng chưa hoàn thành thủ tục chuyển giao. Đây là trường hợp dễ xảy ra với máy móc, thiết bị được đưa vào Việt Nam phục vụ dự án trước khi hồ sơ pháp lý về vốn được hoàn chỉnh.

Rủi ro tiếp theo là sự không thống nhất giữa hồ sơ đầu tư, hồ sơ doanh nghiệp, hải quan, kế toán và chứng từ tài sản. Một thiết bị được khai báo theo một giá trị tại khâu nhập khẩu nhưng lại được ghi nhận theo một giá trị khác trong hồ sơ góp vốn có thể làm phát sinh yêu cầu giải trình hoặc xử lý bổ sung.

Cuối cùng, nhà đầu tư cần lưu ý đến thời hạn góp vốn và tiến độ góp vốn đã đăng ký. Việc định giá, nhập khẩu và chuyển giao tài sản thường mất nhiều thời gian hơn chuyển tiền nên cần được chuẩn bị từ sớm.

Có nên góp vốn bằng tài sản thay vì chuyển tiền vào Việt Nam?

Việc góp vốn bằng tài sản có thể là phương án phù hợp khi tài sản đó thực sự cần thiết cho hoạt động của dự án.

Đối với một nhà máy, việc công ty mẹ góp trực tiếp dây chuyền sản xuất có thể hợp lý hơn việc chuyển tiền vào Việt Nam rồi để công ty Việt Nam mua lại chính dây chuyền đó.

Tương tự, đối với doanh nghiệp công nghệ, việc sử dụng một số quyền sở hữu trí tuệ hoặc công nghệ làm tài sản góp vốn có thể phù hợp với cấu trúc kinh doanh.

Tuy nhiên, góp vốn bằng tài sản thường có nhiều bước pháp lý hơn góp vốn bằng tiền. Nhà đầu tư phải xử lý đồng thời vấn đề quyền sở hữu, định giá, chuyển giao, nhập khẩu nếu tài sản ở nước ngoài, kế toán, thuế và sự thống nhất với hồ sơ đầu tư.

Vì vậy, không nên lựa chọn hình thức góp vốn chỉ dựa trên việc phương án nào giúp hạn chế lượng tiền phải chuyển vào Việt Nam. Cần đánh giá toàn bộ cấu trúc đầu tư và đặc điểm của tài sản trước khi quyết định.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng tài sản thay vì chỉ góp vốn bằng tiền, với điều kiện tài sản thuộc loại được pháp luật cho phép, nhà đầu tư có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp và việc định giá, chuyển giao tài sản được thực hiện đúng quy định.

Tài sản góp vốn có thể bao gồm máy móc, thiết bị, vàng, quyền sử dụng đất trong trường hợp đáp ứng quy định liên quan, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có khả năng định giá bằng Đồng Việt Nam.

Điểm quan trọng nhất là việc góp vốn bằng tài sản không đơn giản chỉ là khai báo giá trị tài sản trong hồ sơ đầu tư. Nhà đầu tư cần hoàn tất toàn bộ quá trình từ xác định quyền sở hữu, định giá, chuyển giao tài sản cho doanh nghiệp cho đến các thủ tục chuyên ngành có liên quan.

Đối với tài sản được đưa từ nước ngoài vào Việt Nam, đặc biệt là máy móc, dây chuyền sản xuất hoặc công nghệ có giá trị lớn, việc xây dựng phương án góp vốn ngay từ giai đoạn chuẩn bị dự án sẽ giúp hạn chế tình trạng tài sản đã được nhập khẩu và đưa vào sử dụng nhưng chưa thể ghi nhận hợp lệ là phần vốn góp của nhà đầu tư.

Xem thêm: Thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài