Thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Việt Nam ngày càng thu hút nhiều cá nhân, tổ chức nước ngoài tham gia đầu tư thông qua việc góp vốn hoặc mua cổ phần tại các doanh nghiệp trong nước. So với việc thành lập một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài từ đầu, góp vốn vào công ty cổ phần đang hoạt động có thể giúp nhà đầu tư tiếp cận thị trường nhanh hơn và tận dụng được cơ sở vật chất, nhân sự, khách hàng cũng như hệ thống kinh doanh sẵn có.

Tuy nhiên, việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty cổ phần không chỉ đơn thuần là chuyển tiền và nhận cổ phần. Tùy ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu sau giao dịch, tình trạng sử dụng đất và một số yếu tố khác, nhà đầu tư có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi hoàn tất giao dịch.

Theo quy định hiện hành, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026 và tiếp tục quy định hình thức đầu tư thông qua góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Nhà đầu tư nước ngoài có được góp vốn vào công ty cổ phần không?

Có. Pháp luật Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào tổ chức kinh tế thông qua hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp.

Đối với công ty cổ phần, trên thực tế nhà đầu tư có thể tham gia thông qua việc mua cổ phần do công ty phát hành hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông hiện hữu. Việc đầu tư phải đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, quốc phòng – an ninh và các quy định liên quan đến đất đai trong những trường hợp pháp luật quy định.

Do đó, trước khi thực hiện giao dịch, nhà đầu tư và công ty cần xác định rõ ngành nghề kinh doanh hiện tại, ngành nghề dự kiến triển khai, tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước và sau giao dịch cũng như tình trạng pháp lý của quyền sử dụng đất của doanh nghiệp.

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty cổ phần

Một trong những nội dung quan trọng nhất cần kiểm tra là điều kiện tiếp cận thị trường. Không phải ngành nghề nào nhà đầu tư nước ngoài cũng được tiếp cận với điều kiện giống nhà đầu tư trong nước. Một số ngành nghề có thể áp dụng giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài hoặc các điều kiện riêng về hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư và các yêu cầu chuyên ngành khác.

Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025, hoạt động góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; yêu cầu bảo đảm quốc phòng, an ninh; đồng thời tuân thủ quy định pháp luật đất đai đối với những khu vực đặc thù được pháp luật xác định.

Vì vậy, không nên chỉ căn cứ vào tỷ lệ cổ phần dự kiến mua để kết luận nhà đầu tư có được phép thực hiện giao dịch hay không. Ngành nghề và phạm vi hoạt động thực tế của công ty cũng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng hoàn tất thủ tục.

Khi nào phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi thực hiện giao dịch?

Không phải mọi trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty cổ phần đều phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại cơ quan đăng ký đầu tư trước.

Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông được đặt ra trong các trường hợp chủ yếu sau:

• Việc góp vốn hoặc mua cổ phần làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế thuộc trường hợp luật quy định nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, bao gồm trường hợp tăng từ mức bằng hoặc dưới 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu khi khối nhà đầu tư nước ngoài đã nắm trên 50%.
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần tại tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất ở đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Nếu không thuộc các trường hợp phải đăng ký trước, doanh nghiệp thực hiện các thủ tục doanh nghiệp tương ứng với giao dịch theo quy định pháp luật. Nghị định 96/2026/NĐ-CP cũng quy định nguyên tắc này đối với hoạt động góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Trong trường hợp giao dịch thuộc diện phải đăng ký, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ và nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Theo Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ về cơ bản bao gồm văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư và tổ chức kinh tế; văn bản thỏa thuận nguyên tắc về giao dịch; cùng tài liệu hoặc thông tin liên quan đến quyền sử dụng đất nếu thuộc trường hợp phải xem xét yếu tố đất đai.

Trong văn bản đăng ký cần thể hiện các thông tin quan trọng như thông tin đăng ký doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, cơ cấu cổ đông liên quan, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau giao dịch, giá trị giao dịch dự kiến và thông tin về dự án đầu tư của doanh nghiệp nếu có.

Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài, các giấy tờ được cấp tại nước ngoài còn có thể phát sinh yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và chứng thực theo quy định áp dụng đối với từng loại tài liệu.

Trình tự thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Để hạn chế việc hồ sơ phải sửa đổi hoặc giao dịch không thể hoàn tất do vướng điều kiện đầu tư, doanh nghiệp có thể thực hiện theo trình tự sau.

Bước 1: Kiểm tra điều kiện đầu tư

Trước hết cần rà soát ngành nghề của công ty cổ phần và xác định nhà đầu tư nước ngoài có được tiếp cận ngành nghề đó hay không. Đồng thời xác định tỷ lệ sở hữu dự kiến sau giao dịch và kiểm tra các điều kiện chuyên ngành nếu có.

Bước 2: Xác định giao dịch có thuộc diện phải đăng ký trước hay không

Doanh nghiệp đối chiếu giao dịch với các trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025. Đây là bước quan trọng vì quyết định nhà đầu tư có phải hoàn thành thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi thực hiện các bước tiếp theo hay không.

Bước 3: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký nếu thuộc trường hợp bắt buộc

Tổ chức kinh tế chuẩn bị 01 bộ hồ sơ theo quy định và nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ cần phản ánh chính xác tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước và sau giao dịch cũng như giá trị giao dịch dự kiến.

Bước 4: Hoàn tất giao dịch góp vốn hoặc mua cổ phần

Sau khi đáp ứng điều kiện và hoàn thành thủ tục chấp thuận/đăng ký cần thiết, các bên tiến hành thanh toán và hoàn tất giao dịch theo thỏa thuận, đồng thời tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối và tài khoản áp dụng cho hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 5: Hoàn thiện hồ sơ nội bộ và thủ tục doanh nghiệp

Công ty cập nhật thông tin cổ đông, sổ đăng ký cổ đông và các tài liệu quản trị có liên quan. Nếu giao dịch làm phát sinh nội dung thuộc trường hợp phải đăng ký hoặc thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp tiếp tục thực hiện thủ tục tương ứng theo pháp luật doanh nghiệp.

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bằng cách nào?

Đối với công ty cổ phần, cần phân biệt giữa việc nhà đầu tư mua cổ phần do công ty phát hành và mua lại cổ phần từ cổ đông hiện hữu.

Nếu công ty phát hành thêm cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, khoản tiền đầu tư đi vào công ty và làm thay đổi cơ cấu vốn, cổ phần theo phương án phát hành.

Ngược lại, nếu nhà đầu tư nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông hiện hữu, về bản chất đây là giao dịch chuyển nhượng giữa nhà đầu tư và cổ đông bán cổ phần. Tiền mua cổ phần được thanh toán theo giao dịch chuyển nhượng và không mặc nhiên trở thành vốn mới được bổ sung cho hoạt động kinh doanh của công ty.

Việc phân biệt hai trường hợp này rất quan trọng để xác định đúng hồ sơ, phương thức thanh toán, nghĩa vụ thuế và thủ tục nội bộ của doanh nghiệp.

Thanh toán tiền góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý gì?

Thanh toán là một trong những vấn đề dễ phát sinh sai sót khi thực hiện giao dịch có yếu tố nước ngoài. Các bên không nên mặc nhiên thực hiện thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển trực tiếp vào bất kỳ tài khoản nào của doanh nghiệp hay cổ đông.

Phương thức thanh toán cần được xác định căn cứ vào tình trạng của công ty, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, loại giao dịch và quy định quản lý ngoại hối áp dụng tại thời điểm thực hiện. Trong nhiều trường hợp, giao dịch đầu tư trực tiếp nước ngoài phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư phù hợp.

Do đó, trước khi chuyển tiền, doanh nghiệp và nhà đầu tư nên xác định rõ loại tài khoản cần sử dụng, đồng tiền thanh toán, nội dung chuyển tiền và chứng từ giao dịch để tránh khó khăn khi chứng minh nguồn vốn hoặc thực hiện việc chuyển lợi nhuận, vốn đầu tư ra nước ngoài sau này.

Công ty cổ phần có nhà đầu tư nước ngoài có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Việc một nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của một công ty cổ phần Việt Nam không đồng nghĩa trong mọi trường hợp công ty phải xin mới Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Cần phân biệt giữa thủ tục đầu tư thông qua góp vốn, mua cổ phần tại một tổ chức kinh tế đã tồn tại và thủ tục thực hiện một dự án đầu tư thuộc trường hợp phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Hai vấn đề này có căn cứ và quy trình pháp lý khác nhau.

Vì vậy, khi nhà đầu tư nước ngoài chỉ tham gia vào một công ty cổ phần đang hoạt động, cần xem xét bản chất giao dịch, hoạt động và dự án của công ty thay vì mặc nhiên cho rằng cứ có cổ đông nước ngoài là phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thời gian thực hiện thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần

Thời gian hoàn tất giao dịch phụ thuộc đáng kể vào việc có phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước hay không.

Đối với trường hợp không thuộc diện phải đăng ký trước, các bên có thể tập trung thực hiện giao dịch và các thủ tục doanh nghiệp liên quan. Đối với trường hợp phải đăng ký, thời gian sẽ bao gồm giai đoạn chuẩn bị hồ sơ, xử lý hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư và sau đó mới tiếp tục hoàn thiện các bước của giao dịch.

Nếu công ty hoạt động trong ngành nghề có điều kiện hoặc có quyền sử dụng đất tại khu vực liên quan đến quốc phòng, an ninh, quá trình xem xét có thể phát sinh việc lấy ý kiến cơ quan có liên quan, khiến tổng thời gian xử lý thực tế dài hơn.

Những lưu ý khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty cổ phần

Trước khi ký kết và chuyển tiền, nhà đầu tư nên tiến hành kiểm tra pháp lý đối với doanh nghiệp mục tiêu. Các vấn đề cần chú ý bao gồm tình trạng pháp lý của công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông, quyền đối với cổ phần, tài sản, quyền sử dụng đất, nghĩa vụ thuế, hợp đồng đang thực hiện và các tranh chấp nếu có.

Bên cạnh đó, hợp đồng hoặc thỏa thuận đầu tư nên quy định rõ giá trị giao dịch, số lượng và loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu sau giao dịch, điều kiện thanh toán, thời điểm chuyển quyền sở hữu cổ phần, quyền và nghĩa vụ của các bên cũng như phương án xử lý nếu cơ quan nhà nước không chấp thuận giao dịch.

Đặc biệt, không nên chuyển toàn bộ tiền đầu tư trước khi xác định giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần hay không. Việc thực hiện sai trình tự có thể khiến doanh nghiệp phải điều chỉnh hồ sơ, xử lý lại dòng tiền hoặc phát sinh những vấn đề pháp lý không cần thiết.

Thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào nhiều yếu tố như ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau giao dịch, hình thức mua cổ phần và tình trạng quyền sử dụng đất của doanh nghiệp.

Theo quy định hiện hành, không phải mọi giao dịch đều phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước với cơ quan đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, nếu thuộc một trong các trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư phải hoàn thành thủ tục đăng ký trước khi thực hiện thay đổi thành viên, cổ đông.

Do đó, trước khi tiến hành giao dịch, doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài nên rà soát đầy đủ điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu dự kiến, hồ sơ pháp lý của công ty và phương thức thanh toán. Việc chuẩn bị đúng ngay từ đầu sẽ giúp giao dịch góp vốn, mua cổ phần được thực hiện thuận lợi và hạn chế rủi ro pháp lý phát sinh.

Xem thêm: Người nước ngoài có thể góp vốn thành lập công ty dịch vụ massage không?