Thành lập doanh nghiệp nước ngoài lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam

Hiện Việt Nam có khoảng 1.085 siêu thị, 240 trung tâm thương mại và gần 2.000 cửa hàng tiện lợi; trong đó, doanh nghiệp Việt Nam đang chiếm khoảng 70 đến 80% số điểm bán trên cả nước. Những năm gần đây, nhóm ngành bán lẻ luôn ghi nhận sự tăng trưởng mạnh mẽ, mang lại nguồn doanh thu lớn cho các doanh nghiệp kinh doanh bán lẻ. Do đó, kinh doanh bán lẻ là lĩnh vực tiềm năng được các nhà đầu tư cả trong và ngoài nước đặc biệt quan tâm.
Bài viết này sẽ chia sẻ những thông tin hữu ích về việc thành lập doanh nghiệp nước ngoài trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam

1. Điều kiện thành lập doanh nghiệp nước ngoài lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam

Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên quy định (WTO, AFAS, FTAs, VKFTA):

Phạm vi hoạt động của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài gồm:

• Đại lý hoa hồng (CPC 621, 61111, 6113, 6121);
• Bán buôn (CPC 622, 61111, 6113, 6212);
• Bán lẻ (CPC 631 + 632, 61112, 6113, 6212) (bao gồm cả hoạt động bán hàng đa cấp);
• Nhượng quyền thương mại(CPC 8929).
• Không được thực hiện nhượng quyền phân phối đối với: thuốc lá và xì gà, sách, báo và tạp chí, vật phẩm đã được ghi hình, kim loại quý và đá quý, dược phẩm, thuốc nổ, dầu thô và dầu đã qua chế biến, gạo, đường mía và đường củ cải.
• Điều kiện lập cơ sở bán lẻ: Việc thành lập các cơ sở bán lẻ (ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất) của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài sẽ được xem xét trên cơ sở kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT).

Pháp luật Việt Nam:

Điều kiện thành lập cơ sở bán lẻ:

• Có kế hoạch về tài chính để lập cơ sở bán lẻ;
• Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên;
• Địa điểm lập cơ sở bán lẻ phù hợp với quy hoạch có liên quan tại khu vực thị trường địa lý.

Điều kiện lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất

• Trường hợp không phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế: Áp dụng điều kiện như đối với lập cơ sở bán lẻ thứ nhất
• Trường hợp phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế
• Đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này
• Đáp ứng tiêu chí Kiểm tra nhu cầu kinh tế bao gồm: Quy mô của khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng khi cơ sở bán lẻ hoạt động; Số lượng các cơ sở bán lẻ đang hoạt động trong khu vực thị trường địa lý; Tác động của cơ sở bán lẻ tới sự ổn định của thị trường và hoạt động kinh doanh của các cơ sở bán lẻ, chợ truyền thống trong khu vực thị trường địa lý; Ảnh hưởng của cơ sở bán lẻ tới mật độ giao thông, vệ sinh môi trường, phòng cháy chữa cháy trong khu vực thị trường địa lý; Khả năng đóng góp của cơ sở bán lẻ đối với sự phát triển kinh tế – xã hội của khu vực thị trường địa lý.

Đối với hoạt động nhượng quyền thương mại:

Thương nhân được phép cấp quyền thương mại khi hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã được hoạt động ít nhất 01 năm.

2. Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài kinh doanh phân phối bán lẻ tại Việt Nam

a) Nhà đầu tư xin cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư: bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước hoặc hộ chiếu (nếu là cá nhân); bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương và hộ chiếu của người quản lý vốn (nếu là tổ chức)
• Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu, quy mô và vốn đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế xã hội của dự án
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư 

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở chính.

Thời gian xử lý: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp thì Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

b) Thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với những hồ sơ sau:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

• Điều lệ công ty
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu là công ty cổ phần); Danh sách thành viên (nếu là công ty TNHH hai thành viên)
• Bản sao có chứng thực chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu (nếu là cá nhân); quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương và thẻ căn cước công dân hoặc chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu kèm văn bản ủy quyền cho người quản lý vốn tại Việt Nam (nếu là tổ chức)
• Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Thời hạn: 03 – 06 ngày làm việc.

Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp:

• Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:
• Ngành, nghề kinh doanh
• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
• Phí công bố: Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Mức lệ phí công bố là 100.000 đồng theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BCT.

Dấu của doanh nghiệp:

• Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
• Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
• Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh, giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Hồ sơ gồm:

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ (Mẫu số 04 tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này).
• Bản giải trình có nội dung:
  • Địa điểm lập cơ sở bán lẻ
  • Kế hoạch kinh doanh tại cơ sở bán lẻ
  • Kế hoạch tài chính cho việc lập cơ sở bán lẻ
  • Tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không còn nợ thuế quá hạn.
• Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án lập cơ sở bán lẻ (nếu có), Giấy phép kinh doanh.
• Bản giải trình các tiêu chí ENT theo quy định, trong trường hợp phải thực hiện ENT gồm:
  • Tác động của cơ sở bán lẻ tới sự ổn định của thị trường và hoạt động kinh doanh của các cơ sở bán lẻ, chợ truyền thống trong khu vực thị trường địa lý
  • Ảnh hưởng của cơ sở bán lẻ tới mật độ giao thông, vệ sinh môi trường, phòng cháy chữa cháy trong khu vực thị trường địa lý.
  • Khả năng đóng góp của cơ sở bán lẻ đối với sự phát triển kinh tế – xã hội của khu vực thị trường địa lý, cụ thể

Trên đây là những thông tin cần thiết để các doanh nghiệp nước ngoài tham khảo khi có nhu cầu thành lập doanh nghiệp nước ngoài trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam. Các doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ để được pháp luật bảo hộ và giảm thiểu những rủi ro pháp lý liên quan.